Hướng dẫn chi tiết soạn thảo điều lệ công ty theo Luật Doanh nghiệp 2020 tại Hà Nội – Mẫu & Lưu ý

Hướng dẫn soạn thảo điều lệ công ty theo Luật 2020 tại Hà Nội là tài liệu quan trọng cho mọi chủ doanh nghiệp, cổ đông và nhà tư vấn khi lập hồ sơ đăng ký doanh nghiệp. Điều lệ công ty là cơ sở pháp lý xác định quyền và nghĩa vụ của thành viên, cơ cấu quản trị và cơ chế giải quyết tranh chấp nội bộ. Việc soạn thảo đúng luật giúp doanh nghiệp hạn chế rủi ro pháp lý, đảm bảo đăng ký kinh doanh nhanh chóng và hiệu quả. Bài viết này hướng dẫn chi tiết cách xây dựng điều lệ chuẩn cho cả công ty TNHH và công ty cổ phần. Nội dung bao gồm các điều khoản bắt buộc, quyền lợi thành viên, phân quyền ký kết và quy trình họp hội đồng. Đồng thời, cung cấp mẫu điều lệ tham khảo và các lưu ý thực tiễn tại Hà Nội. Áp dụng hướng dẫn này giúp doanh nghiệp tuân thủ đúng Luật Doanh nghiệp 2020. Bài viết nhấn mạnh cách tối ưu điều lệ để dễ dàng quản trị và vận hành. Chủ đầu tư sẽ nắm chắc các bước chuẩn bị hồ sơ trước khi nộp tại Sở KH&ĐT Hà Nội.

Tổng quan về điều lệ công ty theo Luật 2020 

Điều lệ công ty là văn bản quan trọng bậc nhất trong quá trình thành lập và hoạt động của doanh nghiệp, được xem như “bộ luật riêng” của từng công ty. Theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020, điều lệ là văn bản thỏa thuận giữa các thành viên hoặc cổ đông, quy định chi tiết về tổ chức, quản lý, quyền và nghĩa vụ của các bên, cũng như các nguyên tắc vận hành nội bộ.

Tại Hà Nội và các địa phương khác, khi nộp hồ sơ đăng ký doanh nghiệp, điều lệ là tài liệu bắt buộc trong bộ hồ sơ gửi lên Sở Kế hoạch và Đầu tư. Điều lệ được lập thành văn bản, có chữ ký của tất cả thành viên/cổ đông sáng lập và người đại diện theo pháp luật.

Một điều lệ được soạn thảo đầy đủ, rõ ràng sẽ giúp doanh nghiệp phòng tránh tranh chấp nội bộ, giảm rủi ro pháp lý và thể hiện tính chuyên nghiệp trong quản trị. Ngoài ra, khi doanh nghiệp cần vay vốn, gọi đầu tư hoặc mở rộng hoạt động, điều lệ là căn cứ để đối tác và cơ quan chức năng xem xét năng lực, cơ cấu và quyền hạn của từng bộ phận trong doanh nghiệp.

Khái niệm và vai trò của điều lệ công ty 

Điều lệ công ty là văn bản nội bộ do các thành viên, cổ đông thống nhất thông qua, quy định cụ thể về:

Tên, trụ sở, ngành nghề, vốn điều lệ của doanh nghiệp.

Cơ cấu tổ chức quản lý (Hội đồng thành viên, Hội đồng quản trị, Ban Giám đốc).

Quyền và nghĩa vụ của thành viên, cổ đông, người đại diện pháp luật.

Cách chia lợi nhuận, xử lý lỗ, giải thể và tranh chấp nội bộ.

Vai trò của điều lệ thể hiện ở việc xác định rõ ràng quyền hạn và nghĩa vụ pháp lý của các bên, giúp công ty vận hành minh bạch và hiệu quả.

Trong thực tế, nhiều doanh nghiệp tại Hà Nội gặp rủi ro do sao chép điều lệ mẫu, không điều chỉnh phù hợp với mô hình và đặc thù hoạt động. Vì vậy, việc xây dựng điều lệ “may đo” riêng cho doanh nghiệp là cách giúp hạn chế xung đột lợi ích và tạo nền tảng pháp lý vững chắc cho sự phát triển lâu dài.

Căn cứ pháp lý: Luật Doanh nghiệp 2020, Nghị định hướng dẫn 

Điều lệ công ty được quy định và hướng dẫn chi tiết tại:

Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14, có hiệu lực từ ngày 01/01/2021.

Nghị định 01/2021/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp – hướng dẫn hồ sơ và quy trình nộp điều lệ khi thành lập, thay đổi hoặc chia tách doanh nghiệp.

Nghị định 47/2021/NĐ-CP hướng dẫn chi tiết các điều khoản về quản trị nội bộ, quyền biểu quyết, triệu tập họp và cơ cấu tổ chức công ty.

Thông tư 01/2021/TT-BKHĐT quy định biểu mẫu điều lệ doanh nghiệp theo từng loại hình (TNHH, cổ phần, hợp danh, doanh nghiệp tư nhân).

Các văn bản này là căn cứ pháp lý bắt buộc để doanh nghiệp xây dựng, điều chỉnh và đăng ký điều lệ hợp lệ với cơ quan nhà nước.

Khi có thay đổi trong cơ cấu vốn, thành viên hoặc người đại diện pháp luật, doanh nghiệp cần nộp lại điều lệ sửa đổi trong vòng 10 ngày kể từ ngày phát sinh sự kiện để đảm bảo tính pháp lý và minh bạch trong hoạt động.

Các nội dung bắt buộc trong điều lệ công ty TNHH và cổ phần 

Điều lệ công ty là văn bản nền tảng xác định cơ cấu tổ chức, quyền hạn, nghĩa vụ và nguyên tắc quản trị nội bộ của doanh nghiệp. Theo Điều 24 Luật Doanh nghiệp 2020, mọi công ty TNHH hoặc công ty cổ phần đều phải xây dựng điều lệ ngay khi đăng ký thành lập và lưu hành bản cập nhật khi có thay đổi.

Điều lệ có giá trị pháp lý ràng buộc giữa các thành viên/cổ đông và giữa doanh nghiệp với bên thứ ba. Đây cũng là căn cứ pháp lý quan trọng khi xử lý tranh chấp nội bộ, bổ nhiệm nhân sự, chia lợi nhuận hoặc chuyển nhượng vốn.

Nội dung điều lệ bắt buộc phải bao gồm:

Thông tin pháp lý cơ bản của công ty.

Vốn điều lệ, tỷ lệ góp vốn hoặc sở hữu cổ phần.

Cơ cấu quản trị – quyền và nghĩa vụ của từng thành viên/cổ đông.

Quy tắc điều hành, phân chia lợi nhuận, xử lý lỗ và giải thể.

Nguyên tắc sửa đổi điều lệ và thông qua quyết định nội bộ.

Một bản điều lệ được soạn đúng quy định, rõ ràng và nhất quán sẽ giúp doanh nghiệp tại Hà Nội dễ dàng thông qua các thủ tục đầu tư, mở chi nhánh hoặc huy động vốn mà không gặp vướng mắc pháp lý.

Thông tin công ty, trụ sở, ngành nghề kinh doanh 

Phần mở đầu của điều lệ phải thể hiện đầy đủ:

Tên công ty (ghi rõ tên tiếng Việt, tên tiếng Anh – nếu có, và tên viết tắt).

Địa chỉ trụ sở chính – phải phù hợp quy hoạch địa phương và không nằm trong chung cư để ở.

Số điện thoại, email, website (nếu có) để xác định thông tin giao dịch hợp pháp.

Ngành, nghề kinh doanh được đăng ký theo Quyết định 27/2018/QĐ-TTg, bao gồm mã ngành cụ thể và phạm vi hoạt động hợp pháp.

Thời hạn hoạt động (nếu công ty có giới hạn thời gian).

Ngoài ra, điều lệ nên ghi rõ ngày bắt đầu hoạt động, con dấu, mẫu chữ ký, và hình thức công bố thông tin doanh nghiệp. Phần này giúp cơ quan đăng ký kinh doanh và đối tác nhận diện chính xác tư cách pháp lý của doanh nghiệp khi ký kết hợp đồng hoặc giao dịch thương mại.

Vốn điều lệ, góp vốn, cơ cấu cổ đông/thành viên 

Đây là nội dung trọng yếu trong điều lệ, phản ánh quy mô tài chính và quyền sở hữu của các thành viên/cổ đông.

Công ty TNHH phải nêu rõ: tổng vốn điều lệ; tỷ lệ góp vốn của từng thành viên; thời hạn góp vốn (không quá 90 ngày kể từ ngày cấp GCNĐKDN); hình thức góp vốn (tiền mặt, tài sản, quyền sở hữu trí tuệ…).

Công ty cổ phần phải ghi rõ: tổng số cổ phần được quyền phát hành; loại cổ phần (phổ thông, ưu đãi); mệnh giá từng cổ phần; tỷ lệ sở hữu của cổ đông sáng lập; và nguyên tắc chuyển nhượng cổ phần.

Điều lệ cũng cần quy định rõ trách nhiệm tài sản của từng thành viên/cổ đông tương ứng phần vốn góp hoặc cổ phần sở hữu, cùng quy trình tăng – giảm vốn điều lệ, chuyển nhượng vốn và định giá tài sản góp vốn.

Việc quy định minh bạch về vốn góp giúp doanh nghiệp tránh tranh chấp nội bộ và đáp ứng yêu cầu kiểm tra tài chính khi mở rộng đầu tư, xin giấy phép con hoặc đấu thầu dự án.

Quyền và nghĩa vụ của thành viên/cổ đông 

Phần cuối của điều lệ phải làm rõ mối quan hệ pháp lý giữa các thành viên hoặc cổ đông với công ty, bao gồm:

Quyền tham gia quản lý, biểu quyết và chia lợi nhuận.

Quyền được cung cấp thông tin, kiểm tra sổ sách, tiếp cận báo cáo tài chính theo quy định tại Điều 49 và 115 Luật Doanh nghiệp 2020.

Nghĩa vụ góp vốn đúng hạn, bảo mật thông tin, không cạnh tranh trái phép với công ty.

Cơ chế xử lý vi phạm, khai trừ thành viên hoặc thu hồi cổ phần khi vi phạm nghĩa vụ góp vốn hoặc tiết lộ thông tin nội bộ.

Điều lệ nên quy định cụ thể ngưỡng biểu quyết (tỷ lệ % phiếu thuận) để thông qua các quyết định quan trọng như thay đổi vốn, sáp nhập, giải thể. Với công ty cổ phần, cần ghi rõ quyền ưu tiên mua cổ phần mới phát hành và nguyên tắc bảo vệ cổ đông thiểu số.

Việc quy định chi tiết quyền – nghĩa vụ và cơ chế giải quyết tranh chấp nội bộ giúp doanh nghiệp hoạt động minh bạch, ổn định và phù hợp với chuẩn quản trị doanh nghiệp hiện đại.

Xem thêm: Dịch vụ kế toán thuế chuyên nghiệp

Cơ cấu quản trị và người đại diện theo pháp luật trong điều lệ công ty theo Luật 2020 tại Hà Nội 

Theo Luật Doanh nghiệp 2020, cơ cấu quản trị công ty được thiết kế nhằm bảo đảm tính minh bạch, trách nhiệm và quyền tự chủ trong hoạt động điều hành. Tùy loại hình doanh nghiệp (TNHH 1TV, TNHH 2TV hoặc cổ phần), điều lệ công ty cần quy định rõ về Hội đồng thành viên hoặc Hội đồng quản trị, người đại diện theo pháp luật, cơ chế phân quyền và nhiệm kỳ. Việc soạn điều lệ phù hợp không chỉ giúp doanh nghiệp tại Hà Nội vận hành trơn tru mà còn hạn chế rủi ro pháp lý trong quá trình ký kết hợp đồng, thực hiện nghĩa vụ thuế và quản lý nội bộ.

Hội đồng thành viên / Hội đồng quản trị, quyền hạn, nhiệm kỳ 

Trong công ty TNHH 2 thành viên trở lên, Hội đồng thành viên (HĐTV) là cơ quan quyết định cao nhất, chịu trách nhiệm thông qua chiến lược phát triển, phân phối lợi nhuận, bầu hoặc miễn nhiệm Giám đốc, và phê duyệt các giao dịch vượt thẩm quyền. HĐTV hoạt động theo nguyên tắc biểu quyết, mỗi thành viên có số phiếu tương ứng với tỷ lệ vốn góp. Quyền hạn cụ thể được ghi rõ trong Điều lệ công ty, căn cứ Điều 55 và 56 của Luật Doanh nghiệp 2020.

Đối với công ty cổ phần, cơ quan quản trị tương đương là Hội đồng quản trị (HĐQT) – đại diện cho cổ đông, định hướng chiến lược, bổ nhiệm Ban Giám đốc, quyết định cơ cấu vốn và quản lý rủi ro. HĐQT thường có từ 03 đến 11 thành viên, nhiệm kỳ tối đa 05 năm và có thể được bầu lại. Mỗi thành viên HĐQT có quyền biểu quyết ngang nhau trừ khi Điều lệ quy định khác.

Cả HĐTV và HĐQT đều có nghĩa vụ báo cáo định kỳ về hoạt động, kết quả kinh doanh và tuân thủ pháp luật. Tại Hà Nội, cơ quan thuế và Sở KH&ĐT có thể yêu cầu xuất trình biên bản họp, nghị quyết hoặc quyết định của HĐQT/HĐTV trong các thủ tục pháp lý, do đó việc lưu trữ hồ sơ này là bắt buộc.

Giám đốc / Tổng giám đốc, phân quyền ký kết, ủy quyền 

Giám đốc hoặc Tổng giám đốc là người điều hành trực tiếp mọi hoạt động kinh doanh hàng ngày của doanh nghiệp, chịu trách nhiệm trước Hội đồng thành viên hoặc Hội đồng quản trị. Theo Điều 63 và 64 Luật Doanh nghiệp 2020, quyền hạn của Giám đốc bao gồm:

Tổ chức thực hiện kế hoạch kinh doanh, quản lý nhân sự và ký kết hợp đồng.

Đại diện công ty ký các văn bản hành chính, hợp đồng thương mại, văn bản thuế – kế toán trong phạm vi được ủy quyền.

Trình báo cáo tài chính và phương án đầu tư lên HĐTV hoặc HĐQT phê duyệt.

Điều lệ công ty tại Hà Nội thường quy định rõ mức thẩm quyền ký kết của Giám đốc, đặc biệt đối với hợp đồng có giá trị lớn hoặc liên quan đến chuyển nhượng vốn. Trong trường hợp công ty có nhiều người đại diện theo pháp luật, điều lệ cần chỉ rõ phạm vi đại diện và cơ chế phối hợp để tránh xung đột thẩm quyền khi ký văn bản hoặc giao dịch.

Bên cạnh đó, Giám đốc có thể ủy quyền bằng văn bản cho cấp phó, kế toán trưởng hoặc trưởng phòng thực hiện các nhiệm vụ cụ thể như ký hóa đơn, hợp đồng thuê, tờ khai thuế… Văn bản ủy quyền phải ghi rõ phạm vi, thời hạn và được lưu trữ cùng hồ sơ nội bộ. Việc quy định chặt chẽ cơ chế ủy quyền trong điều lệ giúp doanh nghiệp bảo đảm tính hợp pháp cho mọi giao dịch và hạn chế tranh chấp khi xảy ra rủi ro pháp lý.

Quy trình họp, ra quyết định và giải quyết tranh chấp nội bộ trong điều lệ công ty theo Luật 2020 tại Hà Nội 

Theo Luật Doanh nghiệp 2020, các công ty tại Hà Nội — bao gồm công ty TNHH và công ty cổ phần — phải quy định rõ trong Điều lệ công ty về quy trình họp, biểu quyết và cơ chế giải quyết tranh chấp nội bộ. Việc thực hiện đúng quy trình này giúp đảm bảo minh bạch trong quản trị doanh nghiệp, tránh rủi ro pháp lý và tạo nền tảng ổn định trong điều hành. Điều lệ không chỉ là “hiến pháp nội bộ” mà còn là căn cứ pháp lý khi xảy ra tranh chấp giữa các cổ đông, thành viên hoặc ban điều hành.

Quy định họp định kỳ, họp bất thường, biên bản 

Trong công ty cổ phần, Hội đồng quản trị (HĐQT) và Đại hội đồng cổ đông (ĐHĐCĐ) là hai cơ quan có quyền quyết định cao nhất, với quy trình họp được quy định chi tiết tại Điều 156–160 Luật Doanh nghiệp 2020.

Họp định kỳ: Thường được tổ chức mỗi năm một lần (ĐHĐCĐ thường niên), để thông qua báo cáo tài chính, phương án lợi nhuận, kế hoạch kinh doanh và thay đổi nhân sự cấp cao.

Họp bất thường: Có thể được triệu tập bởi HĐQT, Ban kiểm soát hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 10% cổ phần trở lên trong 6 tháng liên tục, khi xuất hiện vấn đề khẩn cấp: thay đổi vốn điều lệ, cơ cấu tổ chức, hoặc xử lý mâu thuẫn nội bộ.

Biên bản họp: Mọi cuộc họp đều phải lập biên bản bằng văn bản hoặc điện tử, ghi rõ thành phần, tỷ lệ tham dự, nội dung biểu quyết, kết quả thông qua và chữ ký của chủ tọa, thư ký.

Tại Hà Nội, các công ty được khuyến nghị lưu trữ biên bản điện tử có mã định danh để dễ dàng xuất trình khi thanh tra hoặc kiểm toán doanh nghiệp.

Cơ chế giải quyết tranh chấp, quyền lợi cổ đông/thành viên 

Điều lệ công ty phải nêu rõ cơ chế giải quyết tranh chấp nội bộ giữa cổ đông, thành viên góp vốn hoặc giữa HĐQT và Ban Giám đốc. Có ba phương thức phổ biến được Luật Doanh nghiệp 2020 công nhận:

Thương lượng nội bộ: Các bên tự thỏa thuận trong phạm vi công ty, lập biên bản ghi nhận kết quả.

Trọng tài thương mại: Nếu điều lệ có quy định, các bên có thể đưa tranh chấp ra Trung tâm Trọng tài Quốc tế Việt Nam (VIAC) hoặc Trung tâm Trọng tài Thủ đô tại Hà Nội.

Tòa án kinh tế: Khi thương lượng và trọng tài không đạt kết quả, tranh chấp sẽ được Tòa án Nhân dân TP. Hà Nội thụ lý.

Bên cạnh đó, quyền lợi cổ đông được bảo vệ theo Điều 115–119 Luật Doanh nghiệp 2020, bao gồm quyền tiếp cận thông tin, biểu quyết, chia cổ tức và khởi kiện khi quyền lợi bị xâm phạm.

Việc tuân thủ đúng quy trình họp và cơ chế giải quyết tranh chấp giúp doanh nghiệp giảm rủi ro nội bộ, duy trì uy tín và hoạt động ổn định, đặc biệt trong môi trường pháp lý ngày càng chặt chẽ như tại Hà Nội.

Lưu ý khi soạn thảo điều lệ và tối ưu quản trị doanh nghiệp 

Tránh mâu thuẫn nội dung, tối ưu phân quyền, bảo vệ quyền lợi thành viên 

Khi soạn thảo điều lệ doanh nghiệp, điều quan trọng là phải đảm bảo tính thống nhất giữa các điều khoản để tránh mâu thuẫn hoặc khó thực thi sau này. Một lỗi phổ biến là quy định không rõ ràng về quyền biểu quyết, tỷ lệ vốn góp hoặc cơ chế chia lợi nhuận, khiến các thành viên tranh chấp khi doanh nghiệp có thay đổi về nhân sự hoặc cổ phần.

Do đó, điều lệ cần quy định cụ thể:

Tỷ lệ biểu quyết cho từng loại quyết định (ví dụ: trên 65% cho thay đổi vốn điều lệ, 75% cho chuyển nhượng cổ phần).

Phân quyền giữa chủ sở hữu, HĐTV/HĐQT và giám đốc điều hành, tránh tập trung quyền lực quá mức hoặc thiếu cơ chế kiểm soát chéo.

Quy định bảo vệ quyền lợi thành viên thiểu số, bao gồm quyền yêu cầu cung cấp thông tin, quyền phản đối quyết định gây thiệt hại và quyền yêu cầu mua lại phần vốn góp.

Khi điều lệ rõ ràng, doanh nghiệp không chỉ tránh rủi ro nội bộ mà còn nâng cao hiệu quả quản trị và niềm tin của nhà đầu tư.

Kinh nghiệm thực tế tại Hà Nội, case study 

Thực tế tại Hà Nội cho thấy, nhiều doanh nghiệp nhỏ và vừa khi đăng ký thành lập thường sử dụng mẫu điều lệ chung, không điều chỉnh phù hợp với đặc thù hoạt động. Ví dụ, một công ty tài chính tư vấn đã gặp tranh chấp nội bộ do điều lệ không quy định rõ quyền ký hợp đồng và sử dụng con dấu, dẫn đến hợp đồng bị vô hiệu. Sau khi được rà soát, doanh nghiệp đã bổ sung điều khoản phân quyền ký và ban hành quy trình kiểm soát tài liệu nội bộ, giúp giảm 90% rủi ro sai sót hành chính.

Một case khác trong lĩnh vực xây dựng: doanh nghiệp quy định rõ nghĩa vụ tài chính và quyền biểu quyết theo tỷ lệ góp vốn, giúp công ty dễ dàng gọi vốn mới mà không phát sinh tranh chấp cổ đông. Bài học rút ra là, điều lệ không chỉ là tài liệu pháp lý bắt buộc mà còn là “kim chỉ nam quản trị” nếu được xây dựng khoa học, thực tế và phù hợp với chiến lược phát triển lâu dài.

Mẫu điều lệ tham khảo và hướng dẫn tùy chỉnh 

Mẫu điều lệ công ty TNHH 

Điều lệ công ty TNHH là văn bản nội bộ quan trọng quy định về tổ chức, hoạt động, quyền và nghĩa vụ của thành viên cũng như người đại diện theo pháp luật. Một mẫu điều lệ chuẩn gồm các phần cơ bản:

Tên, trụ sở, ngành nghề kinh doanh, vốn điều lệ và tỷ lệ góp vốn của các thành viên.

Cơ cấu tổ chức, quyền hạn và nghĩa vụ của Hội đồng thành viên, Giám đốc/Tổng giám đốc, Ban kiểm soát (nếu có).

Nguyên tắc phân chia lợi nhuận và xử lý thua lỗ, quy định về việc chuyển nhượng vốn, giải thể hoặc sáp nhập công ty.

Doanh nghiệp có thể tải mẫu điều lệ TNHH 1TV hoặc TNHH 2TV để tham khảo, sau đó tùy chỉnh tên, địa chỉ, vốn và thông tin thành viên cho phù hợp với thực tế. Việc chuẩn hóa điều lệ giúp hồ sơ đăng ký doanh nghiệp được duyệt nhanh và giảm rủi ro khi thay đổi sau này.

Mẫu điều lệ công ty cổ phần 

Điều lệ công ty cổ phần có phạm vi chi tiết hơn, quy định rõ về cổ đông, cổ phần, quyền biểu quyết, đại hội đồng cổ đông và cơ chế chia cổ tức. Mẫu điều lệ chuẩn thường gồm:

Thông tin pháp lý của công ty, số lượng và loại cổ phần được phép phát hành.

Quyền, nghĩa vụ của cổ đông và quy định về chuyển nhượng, mua lại cổ phần.

Quy trình tổ chức Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát.

Các nguyên tắc về quản trị công ty, tài chính và phân phối lợi nhuận.

Doanh nghiệp khi thành lập tại Hà Nội có thể tùy chỉnh điều lệ cổ phần dựa trên mô hình hoạt động thực tế — ví dụ: bỏ mục Ban kiểm soát nếu có dưới 11 cổ đông, hoặc bổ sung quy định về cổ phần ưu đãi. Mẫu điều lệ chuẩn giúp đảm bảo tính pháp lý và đồng bộ giữa hồ sơ đăng ký kinh doanh – thuế – ngân hàng ngay từ đầu.

FAQ – Câu hỏi thường gặp khi soạn thảo điều lệ công ty theo Luật 2020 tại Hà Nội 

Khi thành lập doanh nghiệp tại Hà Nội, soạn thảo điều lệ công ty là một trong những bước quan trọng nhất, bởi điều lệ không chỉ quyết định cách thức hoạt động nội bộ mà còn là căn cứ để cơ quan nhà nước cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Tuy nhiên, nhiều chủ doanh nghiệp, đặc biệt là doanh nghiệp nhỏ và vừa, vẫn còn lúng túng về việc tự soạn hay thuê dịch vụ, cũng như cách sửa đổi điều lệ sau khi đã đăng ký.

Theo quy định tại Luật Doanh nghiệp 2020, điều lệ công ty có thể được tự xây dựng, miễn là bảo đảm đầy đủ các nội dung bắt buộc theo Điều 24, như tên công ty, trụ sở, vốn điều lệ, quyền và nghĩa vụ của các thành viên, cơ cấu tổ chức quản lý, thể thức thông qua quyết định… Tuy nhiên, nếu doanh nghiệp soạn sai hoặc thiếu nội dung, hồ sơ có thể bị Sở Kế hoạch và Đầu tư Hà Nội trả lại hoặc yêu cầu chỉnh sửa, dẫn đến kéo dài thời gian đăng ký.

Có thể tự soạn hay cần dịch vụ tư vấn? 

Doanh nghiệp hoàn toàn có thể tự soạn điều lệ công ty, đặc biệt nếu hiểu rõ quy định pháp lý và mô hình hoạt động. Tuy nhiên, trong thực tế, nhiều công ty lựa chọn thuê dịch vụ tư vấn doanh nghiệp chuyên nghiệp để đảm bảo tính pháp lý và tối ưu hóa cấu trúc điều lệ.

Ưu điểm của việc thuê tư vấn:

Giúp xây dựng điều lệ phù hợp loại hình (TNHH, cổ phần, hợp danh).

Đảm bảo điều lệ tuân thủ Luật Doanh nghiệp 2020, Nghị định 47/2021/NĐ-CP và các quy định về quản trị nội bộ.

Tư vấn thêm các điều khoản đặc thù như chuyển nhượng vốn, quyền biểu quyết, chia lợi nhuận hoặc xử lý tranh chấp nội bộ.

Tự soạn điều lệ có thể tiết kiệm chi phí, nhưng nếu thiếu kinh nghiệm pháp lý, doanh nghiệp dễ gặp rủi ro về xung đột quyền lợi giữa thành viên hoặc lỗi trong biểu mẫu hành chính. Vì vậy, với doanh nghiệp mới hoặc có nhiều cổ đông, việc sử dụng dịch vụ tư vấn là lựa chọn an toàn và hiệu quả.

Điều lệ có thể sửa đổi, bổ sung sau khi đăng ký không? 

Có. Theo Điều 25 Luật Doanh nghiệp 2020, doanh nghiệp được sửa đổi, bổ sung điều lệ bất kỳ lúc nào khi có thay đổi trong hoạt động, vốn góp, cơ cấu tổ chức hoặc nhân sự chủ chốt.

Một số trường hợp phổ biến phải sửa điều lệ gồm:

Thay đổi người đại diện pháp luật hoặc tỷ lệ góp vốn.

Thay đổi cơ cấu quản lý, quyền biểu quyết hoặc cơ chế chia lợi nhuận.

Thay đổi vốn điều lệ hoặc ngành nghề kinh doanh.

Thủ tục thực hiện: doanh nghiệp tổ chức họp Hội đồng thành viên/Hội đồng cổ đông, lập quyết định và biên bản thông qua điều lệ mới, sau đó nộp bản điều lệ sửa đổi lên Sở KH&ĐT Hà Nội trong vòng 10 ngày kể từ ngày nghị quyết được thông qua.

Lưu ý: điều lệ mới chỉ có hiệu lực sau khi được cơ quan đăng ký doanh nghiệp chấp thuận, vì vậy cần rà soát kỹ nội dung để tránh bị yêu cầu bổ sung hoặc chỉnh sửa nhiều lần.

Hướng dẫn soạn thảo điều lệ công ty theo Luật 2020 tại Hà Nội giúp chủ doanh nghiệp và cổ đông nắm rõ các bước lập bộ điều lệ hợp pháp, từ vốn điều lệ, quyền lợi thành viên, phân quyền ký kết, đến cơ cấu quản trị và cơ chế giải quyết tranh chấp. Áp dụng đúng hướng dẫn này sẽ giảm thiểu rủi ro pháp lý và giúp hồ sơ đăng ký doanh nghiệp được phê duyệt nhanh chóng. Mẫu điều lệ tham khảo cung cấp cơ sở để cá nhân hóa nội dung phù hợp loại hình TNHH hoặc cổ phần. Việc tối ưu điều lệ hỗ trợ quản trị hiệu quả, dễ kiểm soát các giao dịch và quyết định nội bộ. Chủ doanh nghiệp có thể linh hoạt phân quyền, nâng cao minh bạch và giảm xung đột giữa các thành viên. Việc chuẩn bị hồ sơ đầy đủ giúp tuân thủ Luật Doanh nghiệp 2020. Nội dung bài viết cũng cung cấp mẹo thực tế và lưu ý quan trọng tại Hà Nội. Đây là công cụ hữu ích cho mọi nhà đầu tư muốn vận hành doanh nghiệp hiệu quả và hợp pháp.